A sexta edição do estudo “Pratique ou Explique: Análise dos Informes das Companhias Abertas Brasileiras (2024)” mostrou novo avanço na taxa média de aderência às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. O índice aumentou para 67% em 2024, 1,7 ponto percentual acima do verificado no ano anterior e 15,9 a mais em relação aos resultados de 2019, quando se iniciou o requerimento do informe para todas as companhias abertas da categoria A (autorizadas a manter ações e títulos de dívida em negociação em bolsa). Neste ano, a amostra contemplou 389 companhias abertas que submeteram o informe até 7 de agosto.
O relatório, produzido conjuntamente pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), EY e TozziniFreire Advogados, apontou que as companhias continuam aprimorando seus sistemas de governança. Porém, o ritmo de crescimento apresenta desaceleração ao longo dos anos, sinalizando uma provável estabilidade na aderência média das empresas.
“O estudo apontou que os índices continuam crescendo, o que é um fator positivo. Entretanto, a queda no ritmo da elevação é um ponto que deve ser observado com atenção. É possível que estejamos próximos de um teto”, afirmou Danilo Gregório, gerente de Conhecimento e Relações Institucionais no IBGC.
Em relação ao segmento de listagem, as companhias que fazem partem do Novo Mercado da B3 registraram o maior nível médio de aderência. De maneira inédita em seis anos de estudo, duas empresas (ambas do Novo Mercado) alcançaram o nível de 100% de adesão às práticas recomendadas.
O Novo Mercado também se destaca com relação à amplitude da aderência, ou seja, a diferença entre a maior e menor aderência entre as companhias do mesmo segmento de listagem. O resultado foi de 53,1 pontos percentuais em 2024, 6,9 pontos abaixo da amplitude de 2023, o que indica mais homogeneidade na adesão entre as companhias do segmento.
A queda na amplitude, embora não tão relevante, também é observada entre as companhias do Nível 2 (-0,8 ponto percentual) e Nível 1 (-2,9). As empresas do segmento Básico apresentaram crescimento de 6,3 pontos percentuais na amplitude de 2023 (81,1) para 2024 (87,4), apontando uma heterogeneidade maior nesse grupo.
Quando o assunto é tipo de controle acionário, as estatais permanecem na liderança da adesão média, atingindo uma taxa de 80,8%. Foram as que mais cresceram em termos de aderência, com aumento de 3 pontos percentuais em relação a 2023, a despeito de já apresentarem níveis superiores aos das companhias de controle privado em anos anteriores.
A adoção mais ampla da prática 1.8.1. do Código Brasileiro de Governança Corporativa impulsionou o crescimento, que exige que o estatuto social das sociedades de economia mista identifique claramente o interesse público que justifica sua criação. Essa prática registrou a maior evolução na aderência em 2024, com um aumento de 7,2 pontos percentuais.
“Embora o crescimento das taxas de aderência não tenha sido tão significativo neste último ano como nos anos anteriores – o que faz sentido, uma vez que os primeiros anos do Informe impuseram uma grande mudança nas estruturas de governança das empresas, em especial em razão do regulamento do Novo Mercado – ao analisar as respostas prestadas nos informes chama atenção que muitas das práticas passam a ser adotadas por questões de conformidade e não propriamente em busca do aprimoramento de uma jornada de governança.”, afirma Fernanda Fossati, sócia na área de Governança Corporativa de TozziniFreire Advogados.
“Para aqueles que trabalham com governança corporativa, a pergunta que fica é: o futuro da evolução destas práticas buscará a implementação de procedimentos que de fato impactem a gestão e os resultados das companhias ou as companhias manter-se-ão em padrões suficientes para garantir sua conformidade com órgãos reguladores e lei? Neste cenário, o papel do próprio mercado e de investidores será decisivo para a continuidade e evolução das práticas de governança corporativa no mercado nacional”, conclui Fernanda.
As empresas do setor privado mostraram crescimento moderado na aderência média em comparação com 2023 (1,6 ponto percentual). A adesão média das empresas de controle estrangeiro ficou estável (variação de 0,1 em comparação com 2023).
Conselho
Merece destaque, em termos de evolução, o capítulo “Conselho de Administração (CA)”. Três das cinco práticas com maior elevação da aderência estão ligadas a esse capítulo. Um exemplo é a prática 2.1.1 do Código, que aborda a definição, pelo conselho de administração (CA), de estratégias de aspectos sociais e ambientais, a revisão contínua das políticas de governança corporativa e a avaliação constante dos riscos. A alta foi de 4,2 pontos percentuais em 2024.
“O estudo aponta uma evolução nas práticas diretamente relacionadas às atribuições e à dinâmica de avaliação dos Conselhos de Administração em temas como estrutura de governança, aspectos socioambientais e gerenciamento de riscos. Além disso, destaca-se o aumento da aderência à prática associada à existência de uma agenda temática anual. Esses avanços refletem um reconhecimento crescente sobre a importância de integrar esses temas de maneira estruturada, promovendo uma avaliação cada vez mais assertiva de assuntos relevantes”, observa Denise Giffoni, sócia da área de Consultoria em Riscos e Governança Corporativa da EY.
Outro destaque é crescimento da aderência às práticas associadas a “ética e conflitos de interesse” (1,9 ponto percentual). As práticas de “diretoria” permaneceram como as mais adotadas pelas companhias em 2024 (73,2%). Ainda que estejam em um patamar elevado, encontram-se entre as que mais cresceram em comparação com 2023 (1,7 pontos percentuais).
Os setores de tecnologia da informação e de petróleo, gás e biocombustíveis ainda se mantêm como os de maior aderência, conforme o levantamento de 2024, com 79,4% e 79,2%, respectivamente. O setor financeiro registrou aumento de 3,6 pontos percentuais em relação a 2023.
Gargalos
Alguns “gargalos” de governança ainda permanecem ao longo aos anos. Um exemplo é a prática 2.5.1 do Código (que trata da aprovação e atualização do plano de sucessão do diretor-presidente por parte do conselho de administração), que lidera o percentual de respostas “não” no ano de 2024 (54,2%), assim como nos quatro anos anteriores. Também continuam como “gargalos” a prática 2.9.2, sobre a realização de sessões exclusivas com conselheiros externos nas reuniões do conselho de administração, além da 5.5.2, que trata da aprovação dos desembolsos relacionados às atividades políticas.
“É fundamental que as empresas dediquem mais atenção a essas práticas. Apesar de representar um desafio para as companhias, também é uma oportunidade para que aprimorem os seus modelos de governança corporativa”, ressalta Danilo.
O gerente observou, também, que, a exemplo do encontrado no estudo “Pratique ou Explique de 2019”, as explicações revelam uma postura defensiva das empresas. De maneira geral, as justificativas baseiam-se na conformidade aos regulamentos ou à legislação vigente, que são menos exigentes do que as práticas de adoção voluntária do informe.
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